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一、股東大會

股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改本章程；

11、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

12、審議批準(zhǔn)公司章程中規(guī)定的擔(dān)保事項；

13、審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

14、審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

15、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

16、審議股權(quán)激勵計劃；

17、審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

 

二、董事會

董事會行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會的決議；

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

10、聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂本章程的修改方案；

13、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

14、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

15、審議除需由股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項；

16、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

 

三、董事會專門委員會

董事會審計委員會

主要負(fù)責(zé)公司各類財務(wù)管理、內(nèi)控制度監(jiān)督、檢查，審計委員會的主要職責(zé)是：

1、提議聘請或更換公司外部審計機構(gòu)；

2、指導(dǎo)和監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

3、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

4、審核公司的財務(wù)信息及其披露；

5、審查公司的內(nèi)控制度；

6、董事會授權(quán)的其他工作。

 

董事會薪酬與考核委員會

主要負(fù)責(zé)制定公司薪酬制度并組織考核工作，薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：

1、根據(jù)公司年度預(yù)算及關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，核定公司年度工資總額；

2、擬定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬制度與考核標(biāo)準(zhǔn)；

3、組織實施對董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核；

4、擬定公司股權(quán)激勵計劃草案；

5、負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

6、董事會授權(quán)的其他工作。

 

董事會提名委員會

主要負(fù)責(zé)制定董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)及提名程序，提名委員會的主要職責(zé)是：

1、對董事會的規(guī)模和結(jié)構(gòu)提出建議，明確對董事的要求；

2、研究、擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和提名程序；

3、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；

4、對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進(jìn)行形式審核，向董事會提出董事、總經(jīng)理、董事會秘書的候選人名單；

5、對總經(jīng)理提名的其他高級管理人員候選人提出意見；

6、董事會授權(quán)的其他工作。

 

董事會戰(zhàn)略決策委員會

主要負(fù)責(zé)研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略草案，戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)是：

1、研究和擬定公司中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

2、研究公司內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境并提出建議；

3、審核須經(jīng)股東大會、董事會批準(zhǔn)的投資、融資、重組和資產(chǎn)并購等重大事項并提出建議；

4、對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；

5、對以上事項的實施進(jìn)行檢查；

6、董事會授權(quán)的其他工作。

 

四、監(jiān)事會

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

2、檢查公司的財務(wù)；

3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

6、向股東大會提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；